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杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象

发布日期:2019-05-15 07:29 来源:未知 点击:

  编制本报告书摘要的目的仅为向提供有关本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的简要情况,并不包括《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》全文的各部分内容。《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。备查文件的查阅方式为:投资者可在本次交易报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00,下午3:00至5:00,于杭州技术股份有限公司查阅上述文件(地址:杭州市西湖区文三553-555号浙江省中小企业科技楼10楼;电线;传线;联系人:方春英)。

  本公司及董事会全体《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3、拟向斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、倪国华、吴明剑发行股份购买其拥有的明讯网络39%股份。

  为补充公司流动资金,公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金,配套资金不超过此次交易总额的25%。

  二、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字(2012)第0897230号、第0896166号、第0898230号《企业价值评估报告书》,分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估,东洲采取了收益现值法作为标的资产的最终评估结论。以2012年8月31日为评估基准日,本次交易拟收购资产远利网讯99%股份、鑫众通信39%股份和明讯网络39%股份股权评估值分别为9,702.00万元、10,326.42万元和8,646.69万元,标的资产评估合计为28,675.11万元。根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》,经各方友好协商,本次交易标的资产作价以东洲的评估报告结果为准。

  三、本次拟向特定对象发行股份的价格为本公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价,即6.72元/股。发行股份数合计为42,671,290股,其中向陈俊胡发行8,458,333股,向黄喜城发行4,375,000股,向陈喜蓬发行1,458,333股,向梁晓丹发行145,833股,向杨雷发行7,486,339股,向陈维平发行3,546,160股,向徐志华发行2,994,535股,向林海发行1,339,660股,向斌发行5,608,735股,向李嫚发行2,771,375股,向杨妙昌发行1,319,702股,向杨剑雄发行1,319,702股,向吴明剑发行1,187,732股,向倪国华发行659,851股。

  向不超过10名特定对象募集配套资金的发行价格不低于本公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即6.05元/股,最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按关法律、法规及规范性文件的,依据市场询价结果来确定。

  本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%,募集配套资金不超过95,583,700元,发行股份数为不超过15,798,958股。定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

  四、2011年度,公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为31,531.87万元,本次交易拟购买的标的资产作价28,675.11万元,占公司2011年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为90.94%,且交易金额超过5,000万元。根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组。

  陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹承诺远利网讯2013年、2014年、2015年实现的净利润数(净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据)分别不低于1,147.86万元、1,449.93万元、1,882.00万元。

  杨雷、陈维平、徐志华、林海承诺鑫众通信2013年、2014年、2015年实现的净利润数(净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据)分别不低于3,321.23万元、3,952.02万元、4,548.13万元。

  斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华承诺明讯网络2013年、2014年、2015年实现的净利润数(净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据)分别不低于2,638.76万元、2,861.83万元、3,069.00万元。

  盈利承诺和业绩补偿的具体情况详见《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》“第六章 本次交易合同的主要内容/七/(一) 业绩承诺”。

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等有关,交易对方认购取得的华星创业股份的限售期为12个月,特殊限售期为自限售期届满之日起三年(包括限售期届满当年),即从限售期届满之日起,交易对方可分三年共三次进行解禁,具体限售安排如下:

  各方同意,陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹认购取得的华星创业股份的限售期为12个月,特殊限售期为自限售期届满之日起三年(包括限售期届满当年),即从限售期届满之日起,认购人可分三年共三次进行解禁,解禁比例分别为第一次25%、第二次32%和第三次43%。

  各方同意,杨雷、陈维平、徐志华、林海认购取得的华星创业股份的限售期为12个月,特殊限售期为自限售期届满之日起三年(包括限售期届满当年),即从限售期届满之日起,认购人可分三年共三次进行解禁,解禁比例分别为第一次28%、第二次33%和第三次39%。

  各方同意,斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华认购取得的华星创业股份的限售期为12个月,特殊限售期为自限售期届满之日起三年(包括限售期届满当年),即从限售期届满之日起,认购人可分三年共三次进行解禁,解禁比例分别为第一次30%、第二次33%和第三次37%。

  七、本次交易完成后,华星创业的主营业务仍为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售,服务种类将增加,业务结构完善。本公司持续盈利能力将得到改善,未来盈利能力亦将有较大提升,从而更好地了华星创业广大股东的利益。

  八、本次交易尚须满足多项条件后方可实施,包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  公司及标的公司均从事通信服务业务,上述业务受电信运营商基础建设及相关投资的影响较大。如果电信运营商减少相关投资,将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响,进而华星创业将面临一定的经营风险。

  公司发行股份购买远利网讯99%股权形成非同一控制下企业合并,在华星创业合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。如果远利网讯未来经营状况恶化,将有可能出现商誉减值,从而造成华星创业合并报表利润不确定风险,提请投资者注意。

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

  关于本次交易的有关风险因素的说明,提醒投资者认真阅读《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》第十三章所披露的风险提示内容,注意投资风险。

  公司致力于中国通信服务领域,通过持续创新的整体解决方案,塑造行业服务品牌,逐步将华星创业打造成为中国一流的“一体化移动通信技术服务商”是公司的长期发展战略。

  按照国家的“十二五规划”,未来几年是通信服务行业大发展再上一个新台阶的时期,通信服务行业面临着新的发展机遇与挑战。信息技术的飞速发展与客户需求的不断提升促使通信运营商不断的进行业务转型及服务升级,同时对移动通信技术服务商的要求也不断提升。

  要实现成为中国一流的“一体化移动通信技术服务商”,公司必须积极把握住行业大发展的契机,不断优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条,通过内生式和外延式等方式积极提高公司的市场占有率和知名度。

  为了能够更好地按照发展规划积极推进本公司的长期发展战略,公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平、人员素质的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

  作为创业板上市公司,资本市场为华星创业采用换股收购等并购方式提供了有利条件。借助资本市场,华星创业希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力、且符合上市公司长期发展战略的同行业公司,实现公司的跨越式成长。本次收购符合华星创业的并购策略及发展战略。

  华星创业和标的公司的客户群类似,业务相关度较高。公司的主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售,主要包括网络建设(主要是室内分布覆盖系统)、网络和网络优化以及相关的产品研发、生产和销售,均为面向通信运营商提供的服务及相关系统产品。标的公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和服务及相关服务软件系统的开发;鑫众通信主要提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布系统销售、网络和网络优化服务;明讯网络主要提供网络优化服务同时为通信网络建设、优化提供规划、设计、咨询服务。标的公司的主营业务能够延伸上市公司产业链,符合上市公司一体化的战略。

  华星创业与标的公司的客户群体均主要是三大电信运营商及通信主设备厂商,且在销售市场之深度和广度上具有一定的互补性。通过本次并购,公司能够扩充网络建设服务的种类和能力,使公司的服务能力覆盖大部分领域,成为全产业链服务提供商,更好地为客户服务。

  公司的主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售,主要包括网络建设(主要是室内分布覆盖系统)、网络和网络优化以及相关的产品研发、生产和销售。

  远利网讯是一家从事网络建设(传输线工程等)和网络的服务提供商。本次交易完成后,公司将扩充网络建设服务的种类和能力,使公司的服务能力覆盖大部分领域,成为全产业链服务提供商。公司将充分利用各项竞争优势,为中国电信中国移动中国联通等三大电信运营商提供从基础网络建设到网络、优化等各领域的支撑服务,成为一流的“一体化移动通信技术服务商”。

  为实现“扩大公司市场份额,巩固、提升公司在国内同类企业中的领先优势,实现公司持续、健康、快速发展,打造成为一流的 一体化移动通信技术服务商 ”的战略,公司积极寻找合适的战略合作伙伴进行并购、协作整合。

  公司以收购及增资方式,分别于2010年和2011年获得了明讯网络和鑫众通信各60%股权。收购该等公司,使本公司2010年和2011年收入水平提高较快,市场份额扩大,巩固了公司的行业地位。本次公司将收购远利网讯99%的股权,这将进一步增加公司收入水平、扩大公司业务规模。

  2010年及2011年,明讯网络和鑫众通信均完成前次收购的承诺收益,本次公司将收购明讯网络和鑫众通信各39%的股权,这将加大公司对该等公司的控制力度,充分享有该等公司快速增长带来的收益,增强上市公司盈利能力。此外,本次公司收购远利网讯也将增强上市公司整体盈利能力。

  本次交易前,华星创业已拥有鑫众通信和明讯网络各60%的股权,本次交易后,华星创业将持有鑫众通信和明讯网络各99%的股权,对该等公司控制力度进一步加强。本次交易还将收购远利网讯99%的股权。

  华星创业的业务已覆盖全国30个省、直辖市、自治区,是行业内服务区域最广的企业之一。目前,华星创业的主要客户为中国移动,其他还包括中国电信、中国联通、华为、中兴、等。本次拟收购的标的公司在不同区域、不同客户、不同服务内容上与华星创业存在互补。例如远利网讯在广东地区业务拓展较好,本次交易将有利于公司华南地区的业务拓展;同时,远利网讯主要提供的是华星创业未从事的传输线工程建设服务,本次交易将丰富公司的服务业务类型。

  本次交易后,公司将在各家公司现有的业务范围上,整合一个资源共享的销售平台,实现对各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖,进一步拓展业务。此外,各公司原有的项目管理、服务流程、人力资源亦可以通过整合,实现共享。

  2012年8月29日,公司高层就重组启动时间进行沟通并达成一见后,于当日申请华星创业的股票停牌。2012年8月30日,因筹划重大事项,公司股票停牌。

  2012年9月6日,华星创业召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

  2012年9月6日,华星创业与各中介机构及相关单位有关人员,召开重组工作启动会议,正式启动本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施,制定了严格有效的保密制度,并与聘请的各中介机构签订了保密协议。

  2012年10月29日,华星创业召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。

  2012年12月6日,华星创业召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了本次交易正式方案的相关议案。

  资产出让方:自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华。

  募集配套资金的对象:本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符律法规的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他投资者等,并以现金方式认购本次发行的股份。

  根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》,本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据,经交易各方协商确定。

  根据天健出具的天健审[2012]5642号、天健审[2012]5641号、天健审[2012]5640号《审计报告》,截至2012年8月31日,远利网讯、鑫众通信、明讯网络账面净资产分别为:1,824.81万元、9,084.75万元、8,879.95万元。

  上海东洲资产评估有限公司出具了的沪东洲资评报字(2012)第0897230号、第0896166号、第0898230号《企业价值评估报告书》,分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估,并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以2012年8月31日为评估基准日,远利网讯全部权益价值、鑫众通信全部权益价值、明讯网络全部权益价值分别为9,800万元、26,478万元、22,171万元,本次交易拟收购资产远利网讯99%股份、鑫众通信39%股份和明讯网络39%股份股权评估值分别为9,702万元、10,326.42万元和8,646.69万元,标的资产评估合计为28,675.11万元。

  远利网讯、鑫众通信、明讯网络本次评估增值分别为7,975.19万元、17,393.25万元、13,291.05万元,评估增值率分别为437.04%、191.46%、149.67%。

  本次发行股份购买资产的交易对方为陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华等14名自然人,根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关,该等14名自然人在本次交易前均不属于公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

  2011年度,公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为31,531.87万元,本次交易拟购买的标的资产作价28,675.11万元,占公司2011年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为90.94%,且交易金额超过5,000万元。根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组。

  2012 年12月6日,公司召开第二届董事会第十九次会议,本次董事会应参与表决董事7 名,实际参与表决董事7 名。

  公司前身杭州华星创业通信技术有限公司(以下简称“华星有限”)成立于2003年6月5日,注册资本50万元。

  2008年7月17日,经股东会批准,华星有限以截至2008年5月31日经审计的净资产4,431.46万元折合成股份有限公司3,000万股,整体变更为华星创业。2008年7月24日,公司在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记,企业法人营业执照注册号,代表人程小彦,注册资本3,000万元。

  2009 年9 月29 日,公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1037号核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,000万股,发行后,公司股本总额为4,000万股。

  2010年4月19日,经2009年度股东大会审议批准,以截至2009年12月31日股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增股本4,000万股,转增后,公司股本总额为8,000万股。

  2011年4月11日,经2010年度股东大会审议批准,以截至2010年12月31日股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增股本4,000万股,转增后,公司股本总额为12,000万股。

  2012年5月7日,经2011年度股东大会审议批准,以截至2011年12月31日股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,合计转增股本3,600万股,转增后,公司股本总额为15,600万股。

  华星创业是一家通信技术服务领域的专业公司,主要提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售,提供的服务主要包括移动通信网络建设、网络和网络优化,其中,网络建设主要为室内分布系统工程;产品主要包括网络优化系统产品和室内分布系统工程相关产品,如华星FlyWireless 测试优化系统、华星Fly Spire/Guide 测试优化系统、华星WLAN测试仪表和华星2G/3G网优平台等。

  目前华星创业提供的服务、销售的产品已覆盖全国30个省、直辖市、自治区,是行业内服务区域最广的企业之一。

  根据华星创业2012年1-9月财务报表及天健出具的2010年度、2011年度审计报告,公司近两年一期的主要财务指标如下:

  公司控股股东、实际控制人为程小彦先生,其直接持有公司22.20%的股份。程小彦,中国国籍,无境外永久,1971年出生,本科学历。曾任职于浙江省技术进出口公司、杭州亿泰通信技术有限公司、中京网佳科技有限公司、杭州五环通信技术有限公司,2003年6月至2008年7月任杭州华星创业通信技术有限公司市场总监、副总经理,2007年8月至2008年7月任杭州华星创业通信技术有限公司董事长,2008年7月至2011年7月任华星创业副总经理,2008年7月至今任华星创业董事长。

  根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》,本次交易的交易对方为自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华。

  2009年至今陈俊胡任远利网讯执行董事、总经理;2009年至2012年10月兼任汕头市三能贸易有限公司监事。截至本摘要出具日,陈俊胡持有远利网讯59%股权。

  2009年至今陈喜蓬任职于远利网讯,并于2012年3月起,担任远利网讯总经理助理兼财务负责人。截至本摘要出具日,陈喜蓬持有远利网讯10%股权。

  2009年4月至今陈喜蓬兼任普宁市文宏网络工程有限公司监事。截至本摘要出具日,陈喜蓬持有普宁市文宏网络工程有限公司60%股权。

  截至本摘要出具日,陈喜蓬除持有远利网讯10%股权外,还持有普宁市文宏网络工程有限公司60%股权。

  2009年至今梁晓丹为中国太平洋财产保险公司珠海分公司职员。截至本摘要出具日,梁晓丹未持有中国太平洋财产保险公司股权。

  2009年至今杨雷为杭州鑫众通信技术有限公司(以下简称“杭州鑫众”)职员,并于2009年至2011年2月,兼任鑫众通信董事长。截至本摘要出具日,杨雷未持有杭州鑫众股权。

  2009年至今,陈维平任职于鑫众通信,并于2011年3月起,担任鑫众通信董事长、总经理;2012年9月至今,兼任上海鑫众通信设备有限公司监事。截至本摘要出具日,陈维平持有鑫众通信9%股权。

  截至本摘要出具日,陈维平除持有鑫众通信9%股权外,还持有上海和广通信技术有限公司(以下简称“上海和广”)35%股权。

  2009年至今徐志华任职于鑫众通信,历任鑫众通信的董事、总经理。现任鑫众通信董事、副总经理、总经理助理。截至本摘要出具日,徐志华持有鑫众通信7.6%股权。

  2009年至今徐志华兼任上海和广的董事长、经理。截至本摘要出具日,徐志华持有上海和广38%股权。

  2009年至今林海任职于鑫众通信,曾任鑫众通信董事,2011年2月起,担任鑫众通信监事。截至本摘要出具日,林海持有鑫众通信3.4%股权。

  截至本摘要出具日,斌除持有明讯网络18%股权外,还持有浙江明讯科技有限公司90%的股权、杭州明讯软件技术有限公司56%的股权、浙江金天地通讯工程有限公司55%的股权及联动天地科技有限公司80%的股权。

  2009年至今李嫚任明讯网络董事长、总经理。截至本摘要出具日,李嫚持有明讯网络8.4%股权。

  2009年至今杨剑雄任职于明讯网络,曾任明讯网络董事,2010年4月起,担任明讯网络监事。截至本摘要出具日,杨剑雄持有明讯网络4%股权。

  2009年至今杨妙昌任职于明讯网络,曾任明讯网络董事,2010年4月起,担任明讯网络副总经理。截至本摘要出具日,杨妙昌持有明讯网络4%股权。

  2009年至今吴明剑任明讯网络的市场总监,曾兼任明讯网络董事。截至本摘要出具日,吴明剑持有明讯网络3.6%股权。

  2009年至今倪国华任明讯网络的市场总监,曾兼任明讯网络监事。截至本摘要出具日,倪国华持有明讯网络2%股权。

  本次发行股份购买资产的交易对方为陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华等14名自然人,根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关,该等14名自然人在本次交易前均不属于公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

  根据交易对方提供的资料及相关承诺,截至本报告出具之日,本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  根据经天健出具的审计报告和东洲出具的企业价值评估报告书,以2012年8月31日为评估基准日,本次拟购买的标的公司账面净值、评估价值和增减值情况如下:

  经营范围: 通讯工程、电脑网络工程、软件开发、通信网络、数据处理;商业批发、零售(需其他行政许可项目除外,法律法规的不得经营)。

  远利网讯系由陈远利、陈俊标共同出资,于2000年1月25日在珠海市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,设立时的注册资本为50万元。

  2006年7月27日,远利网讯股东会通过决议,同意陈远利、陈俊标将其所持远利网讯股权以1:1的价格转让给陈俊胡。本次股权转让完成后,远利网讯成为一人有限责任公司,注册资本为50万元,陈俊胡持有远利网讯100%的股权。2006年8月,本次股权转让完成工商变更登记手续。

  2007年9月2日,远利网讯股东会通过决议,决定将注册资本由50万元增加至300万元,其中陈俊胡认缴247万元,新股东梁晓丹认缴3万元。本次增资实行分期出资,首次由陈俊胡增资50万元,余额于增资之日起2年内缴清。

  2009年7月20日,远利网讯股东会通过决议,同意修改公司章程,将注册资本的出资期限延长至2011年9月20日。2009年8月,远利网讯完成本次工商变更登记手续。

  远利网讯本次延长缴纳出资期限系根据粤工商启字[2009]52号《印发广东省工商行政管理局关于全力支持创业带动就业的意见的通知》第5条“对于守法经营,因资金困难无法按期出资的企业,依其全体股东申请并作出相应书面承诺的,允许其延长出资期限,但延长期限不得超过2年”的相关。

  2010年9月10日,远利网讯股东会通过决议,同意陈俊胡将其对远利网讯30%的注册资本的认缴权转让给黄喜城,将其对远利网讯10%的注册资本的认缴权转让给陈喜蓬。同时股东会决议决定全体股东增加实缴出资131.2万元,由陈俊胡出资11万元,梁晓丹出资0.2万元,黄喜城出资90万元,陈喜蓬出资30万元。

  2010年10月28日,远利网讯股东会通过决议,决定陈俊胡和梁晓丹分别补缴了出资66万元和2.8万元;同时决定将注册资本由300万元增加至500万元,新增的200万元注册资本由全体股东按原认缴出资比例出资,本次增资实缴40万元,余额在2012年11月2日前缴足。

  2011年3月2日,远利网讯股东会决议决定,全体股东于2011年3月31日前将认缴的注册资本余额缴清。当月,本次增加实缴出资完成工商变更登记手续。

  截至2012年8月31日,远利网讯拥有设备245台(辆),按其不同用途分为运输设备、电子设备及其他设备二类 。

  根据天健审[2012]5642号《审计报告》、沪东洲资评报字[2012]第0898230号《评估报告》,上述以个人名义购买的车辆截至2012年8月31日的账面净值为82,825.59元,国浩律师核查后认为,鉴于该等资产价值较小,其资产权证瑕疵不会影响远利网讯主要经营性资产的所有权或使用权的有效性,不会成为本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  2)电子设备及其他设备230台(套),主要有:光时域反射仪、光纤熔接机、光纤切割刀、空调、电脑、打印机等,主要分布于远利网讯各施工现场及办公室内。

  截至2012年8月31日,远利网讯负债总额3,520.31万元,其中流动负债为3,520.31万元,占负债总额的100%。

  远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和服务及相关服务软件系统的开发,拥有信息网络系统集成企业乙级资质,ISO9001质量管理体系认证。

  主要产品及业务介绍、主要产品所处阶段、主要业务流程、主要经营模式、经营管理层情况、主要产品的生产销售情况、主要采购情况及主要产品的质量控制情况详见《报告书》“第四章/一/(五) 主要业务发展情况”。

  东洲根据标的资产的特性以及评估准则的要求,确定采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益现值法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。

  根据东洲出具的沪东洲资评报字【2012】第0897230号企业价值评估报告书,以2012年8月31日为评估基准日,远利网讯100%股权收益法评估结果为9,800.00万元,远利网讯99%股权评估结果为9,702.00万元。

  具体评估方法及参数的选取等详见《报告书》“第四章 /一/(七) 远利网讯99%股权评估结果。

  注:为了适应市场招投标的需要,本次交易完成后,华星创业持有远利网讯99%的股权,原第一大股东陈俊胡仍持有远利网讯1%的股权。同时,双方约定华星创业可随时收购陈俊胡所持远利网讯剩余1%的股权。

  交易标的的出资及存续情况、最近三年评估情况及股权转让前置条件等其他事项详见《报告书》“第四章/一/(九) 其他事项”。

  经营范围: 通信技术产品、计算机软硬件及外部设备、自动化控制系统的销售及相关领域内的技术转让、技术咨询、技术服务,通信信息、计算机网络系统的设计、安装、集成,通信产品组装生产。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

  鑫众通信系由上海和广、杭州鑫众共同出资,于2005年10月26日在上海市工商行政管理局徐汇区注册成立的有限责任公司,设立时的注册资本为50万元。

  2006年4月25日,鑫众通信股东会通过决议,决定将注册资本由50万元增加至290万元,新增的240万元注册资本由股东以现金方式出资,其中,上海和广及杭州鑫众各增加出资100万元,新增股东上海市科技创业中心(以下简称“创业中心”)出资40万元。2006年6月,本次增加注册资本完成工商变更登记手续。

  2007年6月11日,鑫众通信股东会通过决议,决定将注册资本由290万元增加至300万元,新增的10万元注册资本由上海和广及杭州鑫众以现金方式各增加出资5万元。当月,本次增加注册资本完成工商变更登记手续。

  2009年4月13日,鑫众通信股东会通过决议,决定将注册资本由300万元增加至500万元,新增的200万元注册资本由上海和广及杭州鑫众以现金方式各增加出资100万元。2009年5月,本次增加注册资本完成工商变更登记手续。

  创业中心将其所持鑫众通信股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌出让,上海和广、杭州鑫众通过上海联合产权交易所竞价取得该等股权,并于2010年7月28日与创业中心签订《上海市产权交易合同》,上海和广、杭州鑫众分别受让创业中心所持鑫众通信4%股权,合计8%。本次股权转让价格合计为108.7295万元,该等股权转让款于2010年8月4日在上海联合产权交易所支付结算。2010年11月,本次股权转让完成工商变更登记手续。

  2010年12月6日,鑫众通信股东会通过决议,同意上海和广分别将其所持鑫众通信22.5%股权、19%股权和8.5%股权转让给陈维平、徐志华和林海;同意杭州鑫众将其所持鑫众通信50%的股权转让给杨雷。当月,本次股权转让完成工商变更登记手续。

  2011年2月10日,鑫众通信股东会通过决议,同意杨雷将其所持鑫众通信10%股权转让给华星创业;同意陈维平将其所持鑫众通信4.5%的股权转让给华星创业;同意徐志华将其所持鑫众通信3.8%股权转让给华星创业;同意林海将其所持鑫众通信1.7%的股权转让给华星创业。同时,股东会审议通过增加注册资本500万元,由华星创业以1,500万元认缴,超出新增注册资本之1,000万元计入鑫众通信的资本公积金。2011年3月,本次股权转让及增加注册资本完成工商变更登记手续。

  2011年3月15日,鑫众通信股东会通过决议,增加注册资本2,000万元,由全体股东按增资前持股比例认缴,其中1,000万元以货币形式认缴,1,000万元以资本公积金转增股本方式认缴。2011年5月,本次增加注册资本完成工商变更登记手续。

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