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上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股

发布日期:2019-07-13 07:35 来源:未知 点击:

  经公司2016年年度股东大会审议通过,本次公开发行股票完成后,公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

  公司重视对投资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展。2017年6月8日,公司2016年年度股东大会审议通过了《公司章程(草案)》及《上海移远通信技术股份有限公司上市后三年内分红回报规划》。根据《公司章程(草案)》及《上海移远通信技术股份有限公司上市后三年内分红回报规划》,公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下:

  (1)股东回报规划制定考虑因素:公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以股利分配政策的连续性和稳定性。

  (2)公司股东回报规划制定原则:公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,在公司正常经营业务发展的前提下,现金分红为主这一基本原则为股东提供回报。

  (3)股东回报规划制定周期:公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。

  (4)上市后未来三年现金分红回报规划:如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,上市后未来三年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在上市后三年,公司净利润保持持续增长,则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保10%现金股利分配的基础上,董事会可以结合公司实际情况,另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。

  (5)制定具体利润分配方案需履行的程序:董事会应根据公司章程的利润分配政策,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素,制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事应对利润分配方案进行审核并发表意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经董事发表意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司接受全体股东(特别是投资者)、董事和监事对公司分红的和监督。

  (6)利润分配信息披露机制:公司应严格按照有关在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《上海移远通信技术股份有限公司章程》的或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和的机会,中小股东的权益是否得到充分等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露并说明原因,还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  发行人持股5%以上的股东就发行前所持有的股票的持股意向及减持意向的承诺请参见本节“一、股东关于股份锁定的承诺”。

  保荐机构(主承销商)招商证券股份有限公司承诺:招商证券股份有限公司为上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  发行人审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  招商证券股份有限公司承诺,因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  公司控股股东/实际控制人钱鹏鹤为公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市所涉及的公司填补回报措施能够得到切实履行,承诺如下:

  4、承诺切实履行本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  公司控股股东、实际控制人作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  公司董事、高级管理人员钱鹏鹤、张栋、黄忠霖、于春波、耿相铭、徐大勇、、杨中志、郑雷、朱伟峰为公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市所涉及的发行人填补回报措施能够得到切实履行,承诺如下:

  5、如公司未来推出股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

  6、承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

  公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  技术和研发是物联网蜂窝通信模块行业内企业的核心竞争力,具备行业领先的技术和研发实力是企业确立市场竞争优势的基础,是企业取得持续盈利和稳定发展的根本。

  公司一直致力于物联网和蜂窝通信技术应用及其解决方案的推广,通过持续不断的研发投入,公司形成了较完善的自主知识产权体系,相关产品应用于无线支付、车载运输、智慧能源、智慧城市、智能安防、无线网关、工业应用、医疗健康和农业等众多物联网领域。截至本招股署之日,公司共取得74项专利,88项软件著作权,产品和服务获得客户的肯定。随着未来蜂窝通信模块产品的技术升级和未来市场的不断变化,需要公司不断投入大量资金进行技术和前沿研究。如果本公司的新技术和新产品不能及时研发成功,或者研发和核心技术受到泄密、侵害,核心技术人员流失,将削弱公司的技术优势和竞争力,对公司的经营业绩造成不利影响。

  公司生产采用外协加工模式,一方面可以发挥公司与外协工厂各自的专业分工优势、合理优化资源配置;另一方面,对附加值较低的生产环节进行外协,公司能够专注于具有高附加值的技术研发应用业务及软件技术服务,有效提升公司整体盈利水平。公司在选择外协工厂时十分重视对方的资质信誉和生产能力保障,并且建立了一整套完善的生产运营、质量管控体系以外协加工产品质量,但如果由于外协工厂原因未能及时按质按量完成任务,拖延交货期或出现产品质量问题等,将会对公司的生产经营造成一定的不利影响。

  公司存货主要为原材料、库存商品。报告期内,存货余额随业务规模的扩大而有所增加,2016年末、2017年末及2018年末存货账面价值分别为13,850.89万元、27,289.37万元和49,465.53万元,占流动资产的比例分别为50.07%、35.82%和41.77%。相对偏高的存货余额占用了公司部分营运资金,影响了公司运营效率,公司存在存货余额较大的风险。

  自2017年8月,美国总统特朗普要求贸易代表审查“中国贸易行为”,对中国发起“301调查”起,中美双方的贸易摩擦不断升级。近期,美国对我国部分企业的芯片产品供应设置了。高通、因特尔等部分美国厂商是发行人的芯片供应商之一,报告期内,发行人向上述两家公司的采购额占当期采购总额的比例分别为24.32%、25.96%及30.78%,占比较高。随着中美双方贸易摩擦的不断加剧,发行人对美国芯片的采购可能会受到一定的影响。

  本公司承诺,在公司上市后三年内,若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(因权益、公积金转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时,则每股净资产应相应调整),公司将按照《上海移远通信技术股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股份。

  本人作为上海移远通信技术股份有限公司的控股股东、实际控制人,为公司及其投资者的权益,现根据相关监管要求,就发行人的稳定股价机制事宜,特承诺如下:

  “1、本人将根据发行人股东大会批准的《上海移远通信技术股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关,在发行人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票。

  2、本人将根据发行人股东大会批准的《上海移远通信技术股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关,履行相关的各项义务。

  (1)对发行人董事会、股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定股价议案未予通过;

  (2)在发行人出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司股票情形时,如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的,本人在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划;

  (三)除钱鹏鹤外,公司其他内部董事、高级管理人员分别向公司出具了《关于稳定股价的承诺》,具体内容如下:

  本人作为上海移远通信技术股份有限公司董事或高级管理人员,为发行人及其投资者的权益,现根据相关监管要求,就发行人的稳定股价机制事宜,特承诺如下:

  “1、本人将根据发行人股东大会批准的《上海移远通信技术股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关,在发行人就回购股份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关决议投赞成票。

  (2)在发行人出现应启动预案情形且有增持义务的董事、高级管理人员符合收购上市公司股票情形时,如经各方协商确定并通知由有增持义务的发行人董事及高级管理人员实施稳定股价预案的,本人在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划;

  本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司承诺:若本公司招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内公告回购新股的回购方案,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购,回购价格不低于下列两者中的孰高者:(1)新股发行价格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息,公司上市后如有权益、公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价格及回购股份数量相应进行调整;或(2)国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。

  本公司控股股东、实际控制人钱鹏鹤承诺:若本公司招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响,控股股东、实际控制人钱鹏鹤将依法回购首次公开发行的全部新股。控股股东、实际控制人钱鹏鹤将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内制定已转让的原限售股份的购回方案,包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息,并由发行人予以公告。控股股东、实际控制人钱鹏鹤将在股份购回义务触发之日起6个月内完成购回,回购价格不低于下列两者中的孰高者:(1)新股发行价格加新股上市日至购回或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息,公司上市后如有权益、公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价格及购回股份数量相应进行调整;或(2)国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。

  本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:若因招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。

  公司财务报告审计截止日为2018年12月31日。公司已在本招股书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”中披露了公司2019年1-3月的主要财务信息及经营情况,相关财务信息未经审计,但已经发行人会计师审阅。

  根据发行人会计师出具的《审阅报告》(信会师报字[2019]第ZF10460号),公司2019年1-3月的主要财务数据如下:

  财务报告审计截止日后,公司各项业务正常开展,采购及销售情况未发生重大变化,经营情况稳定,公司的经营模式、主要原材料的采购规模、生产运营情况、销售规模、主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

  公司对2019年1-6月的经营业绩进行了合理预计,具体如下:营业收入为156,582.93万元至167,021.79万元,同比增长50%-60%;净利润为7,235.42万元至7,864.59万元,同比增长15%-25%;扣除非经常性损益的净利润为7,035.42万元至7,664.59万元,同比增长15.10%-25.39%。上述预计数据不构成盈利预测。

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