神话娱乐


网站导航

联系我们

神话娱乐

联系人: 

电 话:021-64057486

公司网址:http://www.zhangshanggo.com

   址:成都市松江区漕河泾松江新兴产业园区研展路丰产支路55号B座803室

邮编:201165


通信科技

您的当前位置: 神话娱乐主页 > 通信科技 >

神宇股份:公司章程(2016年12月)

发布日期:2019-12-11 10:20 来源:未知 点击:

  第一条 为公司、股东和债权人的权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民国公司法》(以下简称“ 《公司法》 ”) 、 《中华人民国证券法》 ( 以下简称“ 《证券法》 ”) 和其他有关, 制订本章程。

  公司 由江阴市神宇通信技术有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立,经江苏省无锡工商行政管理局依法核准登记注册, 取得 《企业法人营业执照》,营业执照号码 。

  第 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会发行人民币普通股 2,000 万股,于 2016 年 11 月 14 日在深圳证券交易所上市。该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司 , 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条 公司的经营旨: 充分发挥自身核心竞争优势,持续加强技术创新和科学管理,大力推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东权益并获得最佳投资效益。

  第十 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目 :无。一般经营项目:通信技术的推广服务;高温高频线缆的生产、销售;金丝材、银丝材、铜线材的加工;通讯器材(不含无线电发射装置及地面接收设施)、金属材料、纺织原料、建材、塑料制品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外。(以工商部门核准为准)。

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、的原则,同种类的每一股份应当具有同等。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 5,180 万股,每股面值人民币 1 元,股本总额 5,180 万元,各发起人认购的股份数额及占公司股份总额的比例如下:

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:

  第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关和本章程的程序办理。

  第二十 公司在下列情况下,可以依照法律、行规、部门规章和本章程的,收购本公司的股份:

  第二十五条 公司因本章程第二十第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

  公司依照本章程第二十第(三)项收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给员工。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 (含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ;上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

  公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50% 。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间。

  公司董事会不按照前款执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分,股东按其所持有股份的种类享有,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等,承担同种义务。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  第三十 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。

  他人公司权益,给公司造成损失的,本条第一款的股东可以依照前两款的向提起诉讼。

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行规或者本章程的,损害股东利益的,股东可以向提起诉讼。

  (四)不得股东损害公司或者其他股东的利益;不得公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东股东给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东公司法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十八条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款等方式损害公司和其他股东的权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

  (一)公司及公司控股子公司的对外总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何;

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的事项,除中国证监会和本章程另有外,免于按照本条履行相应程序。

  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 江苏省江阴市, 公司住所地或会议通知中注明的其他地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十六条 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行规和本章程的, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说由并公告。

  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的, 在收到提案后

  董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。

  第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日 内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。

  监事会未在期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时议案的内容。

  除前款的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露董事的意见及理由。

  股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

  第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。

  第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和股东权益的行为,将采取措以并及时报告有关部门查处。

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示证明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。

  法人股东应由代表人或者代表人委托的代理人出席会议。代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面委托书。

  第六十 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的性进行验证,并登记股东姓名 (或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主持。监事会不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主持,监事会副不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

  第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 《神宇通信科技股份公司股东大会议事规则》 作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第六十九条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名董事也应作出述职报告。

  第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十 召集人应当会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。

  第七十四条 召集人应当股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

  (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的;

  (七) 法律、行规或章程的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司董事会、董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。以有偿或变向有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例。

  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

  被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有的,可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定,该决定为终局决定。

  第八十条 公司应在股东大会、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜另行制定 《神宇通信科技股份公司累积投票制实施细则》 。

  第八十 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为内地与股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十一条 公司将根据监管部门的要求建立中小投资者单独计票制度,即在公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,将根据监管部门的要求对中小投资者的表决进行单独计票。

  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 (包括中小投资者表决的单独计票结果)和通过的各项决议的详细内容, 并及时报送证券监管部门 。

  第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在本次股东大会决议通过之日。

  第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者社会主义市场经济秩序,被判罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被,执行期满未逾 5年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

  违反本条选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选董事就任前,原董事仍应继续按照有关法律、行规、部门规章和公司章程的,履行董事职责,公司利益。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  (四)不得违反本章程的,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的,以公司的商业行为符合国家的法律、行规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照的业务范围;

  第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当股东大会予以撤换。

  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程,履行董事职务。

  第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程的合理期限内仍然有效。

  第一百零二条 未经本章程或者董事会的授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百零 董事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

  第一百零六条 董事会由 7 名董事组成, 其中董事 3 名。董事会设董事长 1 人,由全体董事过半数选举产生。

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、关联交易等事项;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和惩事项;

  第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,科学决策。

  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《神宇通信科技股份公司对外投资管理制度》、《神宇通信科技股份公司对外管理制度》、《神宇通信科技股份公司关联交易管理办法》。

  第一百一十一条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第一百一十 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内 , 召集和主持董事会会议。

  第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或传真方式;通知时限为: 提前 5 日(不包括会议当日)。

  第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录,出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。

  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第一百二十五条 本章程第九十五条中不得担任公司董事的情形 同时适用于总经理及其他高级管理人员。

  本章程关于董事的义务和第九十八条 ( 四 ) 至 (六) 关于勤勉义务的,同时适用于高级管理人员。

  第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同。

  第一百三十二条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,协助总经理开展工作,对总经理负责。

  第一百三十 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。其负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百三十六条 监事应当遵守法律、行规和本章程,对公司负有义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会低于人数的,在该选出的监事就任前,原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的,履行监事职责。

  第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

  第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

  第一百四十 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 1人。监事会由全体监事过半数选举产生。

  监事会召集和主持监事会会议;监事会不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 2名 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

  第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  监事会的召开和表决程序详见《神宇通信科技股份公司监事会议事规则》,作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。

  第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

  第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 , 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  第一百五十一条 公司除的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。

  公司的公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款提取公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款,在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反分配的利润退还公司。

  第一百五十 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  1、公司的利润分配应重视对社会股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的比例向股东进行分配;

  2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符律、法规的相关。

  3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20% 。 如公司追加中期现金分红, 则中期分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 20% 。

  公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本条第(三)款“利润分配的审议程序”的,提出差异化的现金分红政策:

  ( 1 )公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ;

  4、公司发放股票股利的具体条件: 若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。

  2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定上予以披露。

  3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。

  (六)公司将及时行使对全资或控股子公司的股东,确保子公司实行与公司一致的利润分配政策,子公司每年现金分红的金额不少于当面实现的可分配利润的 20% ,并确保公司有能力实施当年的现金分红方案,和确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的; 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司提供网络投票方式为社会股东参加股东大会提供便利。

  第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

  第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十一条 公司向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得、隐匿、。

  第一百六十 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

  (一)公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;

  第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第一百七十一条 公司根据中国证监会指定的相关报刊及网站确定为刊登公司公告和其他需要披露信息的。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  第一百七十 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的。

  公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上公告。

  第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的。

  第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依理公司注销登记;设立新公司的,应当依理公司设立登记。

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求解散公司;

  第一百八十一条 公司因有第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五)、项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请指定有关人员组成清算组进行清算。

  第一百八十 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款清偿前, 将不会分配给股东。

  第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向申请宣告破产。公司经宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给。

  第一百八十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者确认,并报送公司登记机关,申请注销公司,公告公司终止。

  第一百八十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  (一)《公司法》或有关法律、行规修改后,章程的事项与修改后的法律、行规的相抵触;

  第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依理变更登记。

  (二)严格执行保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全;

  (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;

  (五)按照国防专利条例,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序,国防专利;

  (六)修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关程序;

  (七)执行《中华人民国国防法》、《中华人民国国防动员法》的,在国家发布动员令后,完成的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产;

  (八)董事长、总经理发生变动及选聘境外董事,应向国务院国防科技工业主管部门备案;如发生重大收购行为,收购方或与其他一致行动人合并持有公司 5% 以上(含 5% )股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50% ,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百零一条 本章程自股东大会审议通过后,自中国证券监督管理委员会核准公司首次公开发行股票并经深圳证券交易所同意在创业板上市之日起生效并实施。

      神话娱乐