神话娱乐


网站导航

联系我们

神话娱乐

联系人: 

电 话:021-64057486

公司网址:http://www.zhangshanggo.com

   址:成都市松江区漕河泾松江新兴产业园区研展路丰产支路55号B座803室

邮编:201165


通信科技

您的当前位置: 神话娱乐主页 > 通信科技 >

天津七一二通信股份有限公司收购报告书

发布日期:2019-04-16 08:23 来源:未知 点击:

  一、本报告书系收购人依据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关编写。

  二、依据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》的,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在上市公司拥有权益的股份。

  截止本报告署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购是指津智资本受让天津市国资委持有的中环集团51%股权,导致收购接取得中环集团持有的七一二合计52.53%的股份。

  本次收购已经天津市人民《天津市人民关于同意重组天津中环电子信息集团有限公司 天津百利机械装备集团有限公司的批复》(津政函[2018]161号)文件批复决策。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  经营范围:各类资本运营业务;包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资;投资管理;投资咨询;企业管理服务;商务信息咨询;财务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  天津市国资委直接持有津智资本99.99%的股权,并通过全资子公司津诚资本间接持有津智资本0.01%的股权,合计控制津智资本100%股权。因此,天津市国资委为津智资本的控股股东、实际控制人。

  津智资本作为控股型公司,经营范围为:各类资本运营业务;包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资;投资管理;投资咨询;企业管理服务;商务信息咨询;财务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  津智资本成立于2018年7月26日,截至2018年12月31日的主要财务数据和指标如下表所示:

  注:上表中的财务数据经国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,净资产收益率=净利润/[(期初股东权益+期末股东权益)/2]。

  截止本报告署日,最近五年内,收购人未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  根据天津市国资委于2018年11月30日出具的《市国资委关于不再向天津津智国有资本投资运营有限公司派驻监事会的通知》(津国资监事[2018]24号),按照天津市机构的有关,国有企业监事会职责划入天津市审计局,不再保留市国有企业监事会,天津市国资委不再向天津津智国有资本投资运营有限公司派驻监事会,2018年7月派驻监事会人员职务自行免除。

  截止本报告署日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截止本报告署日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截止本报告署日,收购人不存在直接或间接持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  津智资本作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团层面混改的重要抓手,肩负先进制造研发国有资本运营工作平台、市管企业混改操盘手、国资监管履职助推器的三重功能。积极开展高端装备、信息技术、新能源新材料板块国有资产市场化投资运营,推进国有股权有序进退,壮大智慧产业、深化智能制造。

  为贯彻落实天津市委市关于优化国有资本布局结构的要求,津智资本通过并购中环集团51%的股权和百利集团100%的股权,支持天津市国企产业结构调整和发展。

  1、2018年10月10日,津智资本召开第一届董事会2018年第七次会议,审议通过了关于津智资本并购中环集团51%股权及百利集团100%股权的议案;

  4、2018年12月30日,天津市人民出具《天津市人民关于同意重组天津中环电子信息集团有限公司 天津百利机械装备集团有限公司的批复》(津政函[2018]161号)。

  截止本报告署日,收购人暂无在未来12个月内继续增持七一二的股份或者处置拥有权益的七一二股份之计划。

  本次收购完成后,津智资本通过中环集团间接持有七一二合计405,563,200股股份,占其总股本的52.53%。收购完成后的股权结构如下图所示:

  根据津智资本与天津市国资委签署的《股权转让协议》,津智资本收购天津市国资委持有的中环集团51%股权。本次股权转让完成后,中环集团成为津智资本的控股子公司。

  1、标的股权:甲方(“天津市国资委”)作为出让方拟根据本协议的条款和条件将其持有的中环集团51%股权、百利集团100%股权转让予乙方(“津智资本”),乙方同意根据本协议的条款和条件购买标的股权,本次股权转让完成后,乙方将取得中环集团51%股权、百利集团100%股权。

  2、标的股权作价:双方协商同意:以不低于中环集团、百利集团2017年12月31日审计净资产值为依据,分别确定为:(1)中环集团标的股权的转让价格为人民币1,137,369.17万元,以现金支付;(2)百利集团标的股权的转让价格为人民币920,919.89万元,以现金支付。

  3、协议的生效:本协议经双方加盖公章且代表人或授权代表签字后成立。本协议在天津市人民批准同意本次协议转让事项后生效。

  本次收购涉及的上市公司股份中,中环集团持有的七一二405,563,200股股份为有限售条件股份。

  除上述情况外,截止本报告署日,本次收购涉及的中环集团拥有权益的七一二股份不存在质押、冻结及的情况。

  根据《股权转让协议》,本次收购的方式为津智资本受让天津市国资委持有的百利集团100%股权、中环集团51%股权,标的股权分别作价920,919.89万元、1,137,369.17万元,合计2,058,289.06万元,以自有资金823,317.06万元及并购贷款1,234,972.00万元支付。本次股权转让完成后,津智资本成为中环集团的控股股东,从而实现对七一二的间接收购。

  2018年12月,津智资本与交通银行股份有限公司天津市分行(以下简称“交通银行”)、中国工商银行股份有限公司天津市分行(以下简称“工商银行”)、中国农业银行股份有限公司天津市分行(以下简称“农业银行”)签订《银团贷款合同》,津智资本向交通银行、工商银行、农业银行申请贷款合计人民币1,234,972.00万元用于并购中环集团51%股权和百利集团100%股权。贷款期限为7年,自第一笔贷款发放之日(即首次提款日)起计算。年利率为首次提款日人民银行公布的金融机构人民币中长期贷款5年以上基准年利率。方式为:信用,追加被并购企业股权质押。

  截止本报告署日,津智资本无在未来12个月内改变七一二主营业务或者对七一二主营业务作出重大调整的计划。

  截止本报告署日,津智资本无在未来12个月内对七一二及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也无使七一二购买或置换资产的计划。

  截止本报告署日,津智资本无改变七一二现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。津智资本与七一二其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  本次收购完成后,津智资本通过中环集团间接持有七一二52.53%的股份,成为七一二控股股东的控股股东。津智资本就本次收购完成后保持上市公司性作出如下承诺:

  “天津津智国有资本投资运营有限公司(以下简称‘津智资本’)在机构、人员、资产、业务和财务方面与天津七一二通信股份有限公司(以下简称‘七一二’)保持分开,并严格遵守中国证监会关于上市公司性的相关,不利用控制地位违反七一二规范运作程序、不干预七一二经营决策、不损害七一二和其他股东的权益。津智资本及其控制的下属企业不以任何方式占用七一二及其控制的下属企业的资金。

  上述承诺于津智资本作为中环集团的控股股东,且中环集团作为七一二的控股股东期间持续有效。如因津智资本未履行上述所作承诺而给七一二造成损失,津智资本将承担相应的赔偿责任。”

  津智资本是天津市国资委的国有资本投资运营平台。本次收购前,津智资本不存在其他对外投资或下属企业。

  “天津津智国有资本投资运营有限公司(以下简称‘津智资本’)在作为天津中环电子信息集团有限公司(以下简称‘中环集团’)控股股东且中环集团作为天津七一二通信股份有限公司(以下简称‘七一二’)的控股股东期间,津智资本及其控制的企业不直接或者间接从事与七一二存在同业竞争的业务。”

  本次收购前,根据《企业会计准则第36号——关联方披露》中“第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方”的,津智资本和中环集团仅仅同受天津市国资委控制,而不存在其他关联方关系。因此,津智资本和中环集团不存在关联关系,收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

  为规范与七一二之间的关联交易,津智资本出具了《关于未来规范与天津七一二通信股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺如下:

  “天津津智国有资本投资运营有限公司及其控股公司(企业、单位)若与天津七一二通信股份有限公司发生不可避免的关联交易,将遵循公平、、公开的原则,与天津七一二通信股份有限公司依法签订协议、履行相关程序,并按照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关报批程序,不通过关联交易损害天津七一二通信股份有限公司及其他股东的权益。”

  截止本报告署日,最近二十四个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易:

  (一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

  本次收购提示性公告披露日(2019年1月5日)前六个月内,收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

  本次收购提示性公告披露日(2019年1月5日)前六个月内,津智资本的董事、高级管理人员及直系亲属(配偶、父母、成年子女)不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

  根据天津市国资委于2018年11月30日出具的《市国资委关于不再向天津津智国有资本投资运营有限公司派驻监事会的通知》(津国资监事[2018]24号),按照天津市机构的有关,国有企业监事会职责划入天津市审计局,不再保留市国有企业监事会,天津市国资委不再向天津津智国有资本投资运营有限公司派驻监事会,2018年7月派驻监事会人员职务自行免除。

  收购人成立于2018年7月26日。收购人2018年财务报表已经国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具I3RCN号审计报告。

  国际会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人2018年财务报表出具了标准无保留的审计报告(I3RCN号),审计意见的主要内容如下:“我们认为,后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的编制,公允反映了津智资本2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营和合并现金流量”。

  收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十一节 备查文件”之“津智资本2018年度审计报告”。

  收购人成立于2018年7月26日,根据国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的收购人2018年度审计报告,收购人不存在会计制度及主要会计政策变更的情形,具体情况请参见本报告书“第十一节 备查文件”之“津智资本2018年度审计报告”。

  一、截止本报告署日,收购人已按有关对本次收购的相关信息进行了如实披露,收购人不存在为避免对本报告书内容产生而必须披露的其他信息。

  三、截止本报告署日,除本报告书中披露的内容外,收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动,亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

  本公司承诺,本收购报告书及其摘要已按有关对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本收购报告书内容产生应披露而未披露的信息。

  本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  4、《天津市人民关于同意重组天津中环电子信息集团有限公司 天津百利机械装备集团有限公司的批复》(津政函[2018]161号);

  6、关于天津中环电子信息集团有限公司以及天津百利机械装备集团有限公司之股权转让协议及补充协议;

  7、津智资本及董事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属的最近6个月(截至收购公告之日)买卖上市公司股票的自查报告;

  8、津智资本所聘请的专业机构及相关人员自收购公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告;

  18、中信建投证券股份有限公司关于天津七一二通信股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告;

  19、观韬中茂(天津)律师事务所关于天津津智国有资本投资运营有限公司申请豁免要约收购的法律意见书;

  20、观韬中茂(天津)律师事务所关于《天津七一二通信股份有限公司收购报告书》的法律意见书。

      神话娱乐